Title
ICC Award No. 8694, Clunet 1997, at 1056 et seq.
Content
1056

Sentence rendue en 1996 dans l'affaire nº 8694.

Une société belge X et une société américaine Y avaient conclu un accord de confidentialité pour explorer les conditions dans lesquelles X pourrait fabriquer un produit P, destiné à être utilisé par Y dans le cadre d'une technologie A. En vertu de cet accord, les parties échangeaient des informations techniques et s'engageaient à ne pas les communiquer à des tiers ni à les utiliser autrement que dans les activités de fabrication envisagées. Cette exploration eut des résultats 1057 favorables et les parties signèrent un accord de fabrication du produit P par X, contenant entre autres des clauses de non concurrence et d'échange de technologie. Il était précisé que l'accord de confidentialité restait en vigueur. Cependant X ne fut pas en mesure de passer rapidement à une production commerciale de P et, pendant ce temps, Y développa une technologie A'. Parallèlement, X, sans en informer Y, avait mis au point un produit P', utilisable dans le cadre de la technologie A' et pour lequel il avait pris un brevet européen et un brevet américain.

Y considérait qu'en fabricant P' à son insu, X avait violé l'accord de fabrication, particulièrement ses clauses de non concurrence et d'échange de technologie. Elle estimait également que X n'aurait pu développer le produit P' sans bénéficier des informations techniques qui lui avaient été communiquées en vue de la fabrication du produit P, ce qui était incompatible avec les dispositions de l'accord de confidentialité.

Un Tribunal arbitral, siégeant à New York, fut saisi de ce litige, le droit de l'Etat du New Hampshire étant applicable au fond. Il s'interrogea tout d'abord sur le point de savoir si X avait violé l'accord de fabrication et, pour ce faire, exposa les principes d'interprétation qu'il entendait suivre :

Translation « Il est communément admis que le Tribunal recherche l'intention évidente et ordinaire des parties dans les mots utilisés dans le contrat écrit. Le Tribunal ne peut en aucun cas deviner l'intention des parties ou substituer leur intention présumée à leur intention exprimée. Dans cette recherche de l'intention des parties, il convient de considérer l'ensemble des documents faisant partie du contrat et d'essayer d'interpréter de façon cohérente les clauses du contrat les unes avec les autres à moins qu'il ne soit impossible de donner à une clause un sens compatible avec d'autres clauses du contrat. Lorsque les termes utilisés sont clairs et sans ambiguïté, ils doivent être interprétés selon la lettre claire et sans ambiguïté du document ».

Cette approche restrictive de la recherche de l'intention des parties amena le Tribunal Arbitral à constater que l'accord de fabrication ne portait exclusivement sur le produit P, et à décider que le développement d'un produit concurrent, mais destiné à une technologie différente n'était pas interdit à X :

« Nous ne trouvons aucune trace d'ambiguïté dans l'accord de fabrication. Les droits de propriété de Y tels que définis... sont limités aux brevets, demandes de brevets, copyrights, secrets d'affaires, informations confidentielles et savoir-faire concernant la "Technologie A" de Y et s'appliquant au "Produit P"...

En conséquence, nous acceptons les arguments de X selon lesquels les dispositions de l'accord de fabrication n'empêchaient nullement X de démarrer le projet P'. Il s'ensuit que les dispositions du paragraphe .... relatives à la propriété du savoir-faire sont limitées au savoir-faire concernant le "Produit P" lequel n'inclut pas le produit P'.

Il est établi que toutes les relations et négociations des parties qui ont abouti à l'exécution de l'accord de fabrication était limitées à une relation d'affaires relative à la fabrication par X du Produit P pour la technologie A de Y. Dans ces conditions, X n'avait aucune raison ou devoir de divulguer son travail antérieur eu égard au Produit P' ».

[...]

Original It is generally acknowledged that the tribunal has to look to the words used in the contract in order to determine the obvious and common intention of the parties. The tribunal may in no case ignore the intention of the parties or substitute the intention that has been clearly expressed in the contract with their presumed intention. In the search for the intention of the parties, it is convenient to consider the whole range of documents which form part of the contract and to try to interpret the contract clauses in a coherent fashion as long as it is not impossible to attach a meaning to these clauses which is compatible with other clauses in the contract. If the terms used in the contract are clear and without ambiguity, the clauses have to be interpreted along their clear wording ...

Referring Principles
Trans-Lex Principle: IV.5.1 - Intentions of the parties
A project of CENTRAL, University of Cologne.